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Die GmbH wird von mindestens einem Gesellschafter gegründet. Für die „Ein-Personen-GmbH“ gelten dieselben Bestimmungen wie für eine „normale“ GmbH. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Für unkomplizierte Standardgründungen stellt das GmbH-Gesetz als Anlage zwei Musterprotokolle zur Verfügung:
Das Mindeststammkapital, das Sie in die Gründung einbringen müssen, beträgt 25.000 Euro, wovon aber nur die Hälfte sofort einbezahlt werden muss. Auch eine Sachgründung, also die Einbringung einer Maschine, eines Kfz usw. ist möglich. Hinzu kommen die Kosten für den Notar, der Eintrag im Handelsregister und die Bekanntmachung. Jeder Geschäftsanteil muss auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten.
Die GmbH ist eine juristische Person. Das heißt, die Gesellschaft selbst und nicht ihre Gesellschafter tritt als Kaufmann im Geschäftsverkehr auf. Die GmbH schließt also zum Beispiel Verträge ab, besitzt Vermögen und muss Steuern zahlen. Um dies und alle weiteren geschäftlichen Angelegenheiten zu erledigen, braucht sie einen Geschäftsführer, der bei ihr angestellt ist. Die Geschäftsführung kann entweder der Gründer selbst übernehmen oder ein von ihm eingesetzter Geschäftsführer. Geschäftsführer kann nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Nicht als Geschäftsführer bestellt werden können für die Dauer von fünf Jahren Personen, die wegen einer vorsätzlichen Straftat der Insolvenzverschleppung, eines Bankrottdeliktes, falscher Angaben, unrichtiger Darstellung oder auf Grund allgemeiner Straftatbestände mit Unternehmensbezug, insbesondere Betrug und Untreue, verurteilt wurden.
Gegenüber Gläubigern haftet die GmbH – in der Regel – nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Verletzt der Geschäftsführer die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“ § 347 HGB, ist er der Gesellschaft zum Ersatz des entstanden Schadens verpflichtet. In diesem Fall haftet er der Gesellschaft gegenüber mit seinem persönlichen Vermögen. Die Gesellschafter selbst haften nicht mit ihrem privaten Vermögen, allerdings gibt es auch hier Ausnahmen. Beispiele: Sie haften zusätzlich mit ihrem Privatvermögen bei persönlichen Krediten oder Bürgschaften. Sie haften auch persönlich bei Verstößen gegen die strengen Regeln über das GmbH-Kapital sowie bei der so genannten Durchgriffshaftung (z.B. bei bestimmten Schadenersatzansprüchen). Insbesondere als zukünftiger Geschäftsführer einer GmbH sollten Sie die damit verbundenen Haftungsrisiken kennen.
Die GmbH besteht aus drei Organen:
Die Firma ist der Name der GmbH. Mit diesem Namen ist sie im Handelsregister eingetragen und tritt im Geschäftsverkehr auf. Bei dem Namen kann es sich sowohl um eine Phantasiebezeichnung wie Plus-Minus-GmbH, um eine Sachbezeichnung wie „Obst- und Gemüsehandel GmbH“, den Namen des Gesellschafters oder eine Kombination aus allem handeln. Eine geographische Bezeichnung ist möglich, wenn die Tätigkeit des Unternehmens tatsächlich einen Bezug zu der genannten Region hat. Der Name muss immer den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ enthalten. Um Verwechslungen mit anderen Firmen zu vermeiden, sollten Sie vorab mit der Industrie- und Handelskammer oder Handwerkskammer vor Ort sprechen.
Der Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll müssen notariell beurkundet werden. Der Notar leitet den Vertrag an das Handelsregister weiter. Spätestens zum Zeitpunkt der Eintragung der GmbH ins Handelsregister muss der Gründer das Stammkapital als Einlage geleistet haben. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.
Die Einlage kann durch Bareinlagen, Sacheinlagen (z.B. Maschinen) oder durch gemischte Einlagen (Bar- und Sacheinlagen) erbracht werden. Sacheinlagen müssen vor der Anmeldung der Gesellschaft geleistet sein. Bei Bareinlagen muss vor Anmeldung mindestens ein Viertel der Summe einbezahlt werden. Zusammen mit einer etwaigen Sacheinlage muss mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals vor der Anmeldung der Gesellschaft erbracht werden, also mindestens 12.500 Euro.
Für die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister müssen folgende Unterlagen vorgelegt werden:
